Después de conocer la muerte de Sara, Michael desafía a Whistler con un cuerpo a cuerpo para distraer a los presos. Aprovechando la confusión y la aglomeración de gente en el patio, ambos dan comienzo al plan de escape. Fuera de la cárcel les esperan Sofia y Lincoln con todo listo. Mientras, los agentes de la Compañía retienen a LJ para realizar el cambio. Sucre, que quiere ayudar a los hermanos, vigila de cerca los movimientos de Susan.